国际货物买卖合同当事人之间意思表示一致的结果。它是通过一方提出要约，另一方对要约表示承诺后成立的。1980年《联合国国际货物销售合同公约》第14条至第24条对此要约和承诺进行了规定。

一、要约

要约是一方当事人以订立合同为目的向对方所作的意思表示。提出要约的一方称为要约人，或发价人，在实践中也称为发盘人，对方则称为受要约人，或被发价人，或受盘人。要约可以用书面提出，也可以用口头提出。

（一）构成要约的条件

依公约第14条的规定，符合下列三个条件，即构成要约：

1.向一个或一个以上特定的人提出订立合同的建议。

2.要约的内容应十分确定。依公约第14条的规定，一项要约至少必须包含下列的内容：

（1）写明货物的名称;

（2）明示或默示地订明货物的数量，如规定如何确定数量的方法。

（3）明示或默示地订明价格，或规定如何确定价格的方法。对于一些次要内容，可待日后确定。

3.要约到达受要约人

依公约第15 条的规定，要约送达受要约人时生效。如果一方仅凭以往交易的经验，或通过其他途径估计对方可能向其发出要约，而于收到要约以前即向对方发出承诺通知，则即使该承诺的内容与对方发来的要约中所提出的交易条件完全相同，也不能认为双方达成了交易，而只能认为是两个碰头的要约，除非对方予以接受，否则不能成立合同。

（二）要约的撤回与撤销

1.要约的撤回，要约人在要约未送达受要约人时，取消要约的行为称为要约的撤回。只要撤回要约的通知先于要约到达受要约人即可撤回要约。

2.要约的撤销，要约人在要约送达受要约人后取消要约的行为称为要约的撤销。要约分为可撤销的要约和不可撤销的要约,对于不可撤销的要约,只有撤回的问题。依公约第16条的规定，在未订立合同之前，要约可以撤销，如果撤销通知于受要约人发出接受通知之前送达受要约人。但在下列情况下，要约不得撤销：

（1）要约写明接受要约的期限或以其他方式表示要约是不可撤销的;

（2）受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的,而且受要约人以本着对该要约的依赖行事。

（三）要约的失效

在要约失效后，无论是要约人或受要约人均不再受要约的拘束，要约失效的原因主要有以下几种情况：

1.要约因期间已过而失效，即要约因受要约人没有在要约规定的期间内作出有效的承诺而失去效力。

2.要约因要约人的撤销而失效。

3.要约因受要约人的拒绝而失效。受要约人的拒绝可以是明示的，也可以是默示的，默示的拒绝主要表现为对原要约内容的改变，对原要约内容的改变称反要约。

二、承诺

承诺是受要约人按照要约所规定的方式，对要约的内容表示同意的一种意思表示。要约一经承诺，合同即成立。承诺又被称为“接受”。

（一）有效的承诺须具备的条件

1.承诺须由受要约人作出，依公约第18条的规定，承诺的作出可以声明或行为表示，但缄默或不行为本身不等于承诺。

2.承诺须在要约规定的有效期间内作出。理论上迟到的承诺或逾期的承诺，不是有效的承诺，而是新的要约，一般须经原要约人承诺后才能成立合同。公约第21条并没有一概地否定逾期承诺的效力，该条对逾期的承诺有下列变通的规定：

（1）对于逾期的承诺,如果要约人毫不迟延地用口头或书面将接受的意思通知受要约人，则该逾期的承诺仍为有效的承诺。

（2）如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达要约人的情况下寄发的，则该项逾期承诺具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地用口头或书面通知受要约人，他认为其要约已经失效。

3.承诺须与要约的内容一致。如果受要约人所表示的对要约的内容有变更即是反要约，或称为还价，反要约是对要约的拒绝，不能发生承诺的效力，它必须经原要约人承诺后才能成立合同。公约第19条对附条件的承诺进行了规定，主要涉及下列问题：

（1）反要约的定义：对要约表示承诺但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该项要约，并构成反要约。

（2）含有非实质性的更改要约的答复，除非要约人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成承诺。如果要约人不作出此种反对，则合同的条件就以该项要约的条件以及承诺通知内所载的更改为准。该条对实质上的变更进行了规定,依该条的规定,有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任或解决争端等的添加或不同条件，均视为在实质上变更要约的条件。

（二）承诺生效的时间

承诺一旦生效，合同即告成立。依公约第18条第（2）款的规定,对要约所作的承诺，应于表示同意的通知送达要约人时生效。如果表示同意的通知在要约人所规定的时间内没送达要约人，在要约没有规定期间的情况下，则在合理时间内未送达要约人，承诺即为无效。对于口头要约应当立即承诺，但情况表明有不同要求者除外。

（三）承诺的撤回

依公约第22条的规定，承诺可以撤回，只要撤回的通知能在承诺生效之前或与其同时送达要约人。撤回承诺是受要约人阻止其承诺发生法律效力的一种意思表示，撤回的通知必须采用更为快捷的方式传递而先于承诺到达要约人，才能阻止承诺发生效力。

【相关真题】

（99.卷一.单.6）

中国甲公司于5 月9日发商务电传至加拿大乙公司，该电传称：“可供白糖1500公吨，每公吨500美元,CFR温哥华，10月装船，不可撤销信用证付款，本月内答复有效。”乙公司于6月9日回电：“你方5月9日报盘我接受，除提供通常单据外，需提供卫生检验证明。”甲公司未予答复。甲公司与乙公司之间的合同关系是否成立？()

A.乙公司的回电在实质上变更了要约的条件，因此合同不成立

B.乙公司的回电未在实质上变更要约的条件，因此合同成立

C.乙公司未在要约的有效时间内作出承诺，该逾期承诺原则上无效

D.由于乙公司提出新条件，甲公司未予答复，因此合同不成立

答案：C

【模拟试题】

1998年3月5日，中国广州某进出口公司（以下简称广州公司）电告美国某贸易公司（以下简称美国公司），欲向其出售一批服装，价格条件为FOB黄埔，总价款为50万美元，以不可撤销的即期信用证付款。3月11日美国公司复电，同意购买，但要求降价至40万美元，广州公司于3月14日电告对方同意其要求，美国公司于3月15日收到此电报。3月20 日，广州公司将货物装上“玛利娜”号轮船，整批货物分装在三个集装箱中。4月5日，当承运船舶在海上航行时，由于船员疏忽，船上发生火灾，其中一个集装箱被火焚毁，其余两个则完好无损。4月25日货物运至迈阿密，美国公司以货物受损为由拒绝接受货物，并向广州公司提出索赔。有关本案下列说法正确的有（      ）。

A、根据《联合国国际货物买卖合同公约》，本案中的买卖合同于3月14日成立

B、该批货物的运输和保险由美国公司负责

C、对本案货物损失，美国公司无权向广州公司索赔

D、美国公司有理由以货物受损为由要求开证行拒付货款

答案：BC